El directorio como hito de madurez empresarial: ¿Cuándo dar el paso?

Toda empresa que busca consolidarse y crecer de manera sostenible llega, eventualmente, a un punto de inflexión: la necesidad de profesionalizar su gobierno corporativo. En ese proceso, la implementación de un directorio no solo representa una evolución natural, sino también una decisión estratégica con implicancias legales, operativas y reputacionales.

En sus primeras etapas, es común que el fundador concentre la toma de decisiones. No obstante, conforme la empresa crece y enfrenta desafíos más complejos – como la expansión a nuevos mercados, la incorporación de socios o la búsqueda de financiamiento– se vuelve imprescindible contar con una instancia colegiada de deliberación y control que trascienda la figura del gerente general o del accionista mayoritario. Es entonces cuando la creación de un directorio cobra especial relevancia.

En el Perú, la Ley General de Sociedades establece que el directorio es facultativo en la Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) y obligatorio en la Sociedad Anónima (S.A.) y en la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.). Sin embargo, más allá de la exigencia normativa, existen sólidos argumentos jurídicos y prácticos para instaurarlo de manera voluntaria, incluso en etapas tempranas del desarrollo empresarial. En ese sentido, propongo cuatro momentos clave para implementar un directorio.

Existen ciertos hitos en el ciclo de vida de una empresa que sugieren la conveniencia –o incluso la necesidad– de contar con un directorio formal:

• Crecimiento sostenido y necesidad de estructura:

A medida que la empresa escala, se vuelve fundamental institucionalizar la toma de decisiones. El directorio aporta estructura, define políticas internas, fortalece el control corporativo y mitiga los riesgos derivados de decisiones unilaterales o informales.

• Atracción de inversionistas o financiamiento bancario:

Los inversionistas y entidades financieras no solo evalúan indicadores financieros, sino también la calidad del gobierno corporativo. Un directorio funcional y documentado –con actas, reglamentos y perfiles bien definidos– puede ser decisivo para facilitar el acceso a capital o crédito.

• Expansión acelerada o ingreso a nuevos mercados:

La entrada a nuevos mercados conlleva riesgos jurídicos, regulatorios y operativos. El directorio brinda un espacio idóneo para anticipar contingencias, revisar contratos y establecer políticas de cumplimiento (compliance), especialmente en sectores altamente regulados.

• Transición generacional en empresas familiares:

En este contexto, el directorio actúa como un mecanismo de equilibrio entre los intereses familiares y empresariales. Su existencia puede integrarse en protocolos familiares y acuerdos de accionistas, facilitando la continuidad del negocio bajo principios de gobernanza sólidos y previsibles.

Si bien en nuestro país, los empresarios no tienen cultura de trabajar con un directorio; sin embargo, contar con uno profesionalizado permite adoptar buenas prácticas de gobierno corporativo tales como la transparencia en la gestión, la rendición de cuentas, la gestión eficiente de riesgos y la toma de decisiones colegiada. Estas prácticas no solo fortalecen la organización internamente, sino que también mejoran su posicionamiento ante clientes, reguladores e inversionistas.

Desde la práctica legal, implementar un directorio desde etapas tempranas contribuye significativamente a la toma de decisiones estratégicas, el control interno y elcumplimiento normativo. Asimismo, permite delimitar claramente las responsabilidades entre accionistas y administradores, reduciendo los riesgos legales. La inclusión de directores independientes eleva el estándar de diligencia, aporta objetividad y ayuda a prevenir conflictos de interés.

¿Cómo dar el paso? Adoptar un enfoque gradual suele ser lo más eficiente. Una alternativa inicial es constituir un directorio asesor (advisory board), sin funciones vinculantes desde el punto de vista legal, pero con un rol activo en la estrategia empresarial. Esto permite profesionalizar la gestión sin alterar de inmediato la estructura societaria.

Posteriormente, la empresa puede transitar hacia un directorio formal, incorporando disposiciones específicas en el estatuto social, definiendo su reglamento y estableciendo la frecuencia y contenido de sus sesiones. La incorporación de al menos un director independiente es altamente recomendable por razones de buen gobierno y equilibrio en la toma de decisiones.

A modo de conclusión, considero que instaurar un directorio no debe percibirse como una carga administrativa, sino como una herramienta clave para la sostenibilidad y la institucionalización de la empresa. Desde una perspectiva jurídica, es una decisión que refuerza la gobernanza, reduce riesgos y mejora la percepción de terceros. Para cualquier empresa con visión de largo plazo, el directorio representa una inversión estratégica en liderazgo, control y seguridad jurídica.

Por Armando Rivera Franco, socio director de la sede Piura del Estudio Muñiz

Publicado en la revista Columnas del estudio edición n°220.