El emprendimiento mediante la adquisición de empresas
Emprendimiento mediante la adquisición de empresas (Entrepreneurship Through Acquisition – ETA) es un modelo creado y promovido por Stanford University, en donde fondos denominados search funds apoyan, financian y asesoran a emprendedores (“searchers”) en la búsqueda, adquisición y desarrollo de una empresa operativa (“target”).
¿Cómo funciona?
El financiamiento se realiza en dos etapas:
1. Primero, el search fund financiará al searcher para que este último busque (search) un posible target por un plazo máximo 2 años.
2. Luego, una vez encontrado el potencial target, el search fund adquirirá por medio de fondos propios las acciones de dicho target.
Luego de la adquisición, el search fund otorgará al searcher una participación accionaria minoritaria del target; y, ocupará un cargo gerencial en este, i.e. gerente general. El search fund, por otro lado, será el accionista mayoritario y con mayoría en el directorio. Sin embargo, a diferencia de otros modelos similares, los inversionistas del search fund asumirán también el rol de mentores del searcher.
¿Qué características deberá tener un target antes de ser adquirido?
Según un informe elaborado por Stanford University, un posible target deberá tener, al menos, las siguientes características:
– Precio de adquisición: entre US$ 1 millón y US$ 15 millones (sobre la base de datos obtenidos de transacciones en EEUU y Europa).
– Al momento de la adquisición el target deberá tener como máximo 50 trabajadores.
– El flujo de caja debe de ser positivo
Las industrias más atractivas en Europa y EEUU fueron las de servicios (retail), tecnología, salud y educación, aunque no se excluyen otros sectores.
Finalmente, finalizado el ciclo de inversión del fondo, el search fund venderá sus acciones, pudiendo el searcher adquirirlas o buscar un nuevo socio, i.e. un fondo de private equity.
Es importante señalar que en Hispanoamérica los países dónde se ha desarrollado este tipo de transacciones son España, Brasil y México. Siendo que, a la fecha, todavía no han ocurrido en el Perú.
Por Wilfredo Cáceres, asociado del área de Derecho Corporativo
