Nace un nuevo régimen para mipymes: la sociedad por acciones cerrada simplificada (SACS)

El 12 de setiembre de 2018 se publicó el Decreto Legislativo N° 1409, que crea un nuevo ente jurídico denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada o simplemente SACS.

La SACS ha sido creada con el objeto de ofrecer una nueva alternativa de formalización de las actividades económicas de las personas naturales e impulsar el desarrollo productivo y empresarial de la micro, pequeña y mediana empresa (mipymes).

A continuación describo las principales características de la SACS:

1. La SACS se constituye por el acuerdo privado de dos (2) o hasta veinte (20) personas naturales, quienes son responsables económicamente hasta por el monto de sus aportes, salvo en los casos de fraude laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en materia de obligaciones.
2. La SACS adquiere la personalidad jurídica mediante la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos – Sunarp.
3. La SACS se constituye mediante acto jurídico que conste en documento privado, el cual debe contener, entre otros, la siguiente información: (i) nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas fundadores; (ii) la denominación social que debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada” o la sigla “S.A.C.S.”; (iii) el domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución; (iv) el plazo de duración de la sociedad (si este no ha sido expresado, se entiende que la sociedad se constituye por término indefinido); (v) el objeto social; (vi) el monto del capital suscrito y pagado totalmente; así como el número y valor nominal de las acciones representativas del capital; (vii) los aportes de cada accionista, que pueden ser únicamente dinerarios o bienes muebles no registrables o de ambos y su equivalente porcentual en el capital social; (viii) la designación de los primeros administradores, sus nombres, sus documentos de identidad y sus facultades; y (ix) una declaración jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada, así como de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los accionistas fundadores.
4. El documento privado que contiene el acto de constitución de las SACS se genera mediante el uso del Sistema de Intermediación Digital de la Sunarp (conocido como SID- Sunarp). Dicho acto será suscrito mediante el uso de la firma digital de los accionistas fundadores conforme con la ley de la materia y el Código Civil.
5. Los accionistas fundadores son responsables de la existencia y veracidad de la información que proporcionan en el documento de constitución. Por lo tanto, responden solidariamente por los daños y perjuicios que pudiera causar por la inexactitud o falsedad de la información.
6. Se considera título suficiente para la calificación e inscripción de la constitución de la SACS, el documento electrónico firmado digitalmente por los accionistas fundadores que contiene los requisitos señalados en el artículo 6 del Decreto Legislativo N° 1409. Asimismo, para la solicitud, el pago de los derechos registrales, las observaciones, subsanaciones y anotaciones de inscripción, se tramitan a través del SID-Sunarp. Todo acto posterior a la inscripción de la constitución de la SACS, se realiza en mérito a las normas generales y formalidades de la Ley General de Sociedades y el reglamento de inscripciones de la Sunarp.
7. Una vez inscrita la constitución de la SACS, la Sunarp deberá comunicar a la UIF la relación de accionistas fundadores y el monto aportado como capital social.
8. La junta general de accionistas la convoca el gerente general, con una antelación no menor de tres (3) días a la fecha de la celebración de la junta, mediante esquela con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación previsto en el estatuto. Se prescinde de dicho requisito cuando concurren la totalidad de accionistas en la junta general.
9. Para la transferencia total o parcial de las acciones, el accionista debe comunicar -por escrito- al gerente general, detallando las condiciones de la transferencia. El gerente general hará conocimiento de dicha carta a los accionistas dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, para que dentro del plazo de siete (7) días hábiles siguientes de conocida, puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. El accionista vendedor podrá transferir a terceros (personas naturales) a partir del día siguiente de vencido el plazo descrito anteriormente.
10. La SACS podrá transformarse a otras formas societarias de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades y al reglamento del Decreto Legislativo N° 1409.
11. El régimen de la SACS se rige supletoriamente por las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades, así como por las específicas que regulan a la Sociedad Anónima Cerrada.
12. Se le asignará a la SACS un número de RUC en la Sunat, con la inscripción de la constitución en el registro de personas jurídicas de Sunarp.
13. Se establece que se deberá promulgar el reglamento del Decreto Legislativo Nº 1409, en un plazo no mayor a ciento veinte (120) días calendario, contados a partir del día siguiente de su publicación. Asimismo, se establece que la Sunarp, en un plazo de ciento ochenta (180) días calendario contados desde la publicación del reglamento del decreto legislativo antes citado, aprueba los formatos estandarizados y adecúa los aspectos técnicos de SID- Sunarp.
14. Finalmente, el Decreto Legislativo Nº 1409 entrará en vigencia a partir del día hábil siguiente de la entrada en operación del SID-SUNARP para tramitar la constitución de SACS.

Por José Ballón, socio senior del área de Derecho Corporativo