Tenga cuidado con el gerente
La designación como gerente general en una empresa –además de las inherentes responsabilidades que el cargo conlleva – implica otorgarle a un individuo una serie de facultades y atribuciones que le permitirán vincular legalmente a la persona jurídica que representa con terceros.
A comienzos de año, se publicó una norma que modifica el régimen legal para los gerentes generales de las sociedades en nuestro país. El Decreto Legislativo 1332, entre otros artículos, modifica el artículo 14 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887 (en adelante LGS), estableciendo que por la sola designación del gerente general se entenderá que este cuenta con las facultades de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil, así como de aquellas previstas en la Ley de Arbitraje.
Además, (y aquí radica la novedad) se entenderá que cuenta con facultades suficientes de disposición y gravamen sobre los bienes de la sociedad, pudiendo celebrar también todo tipo de contrato civil, bancario y realizar operaciones sobre títulos valores.
Antes de la dación del decreto legislativo que comentamos, el gerente general por el solo hecho del cargo, contaba con las facultades generales y especiales de representación procesal; sin embargo, tratándose de actos de disposición y/o gravamen de bienes requería que se le otorguen poderes expresos. Esto ahora ha cambiado. Con la modificación, para ser oponibles, las restricciones a las facultades conferidas al gerente general deben quedar claramente establecidas, limitadas e inscritas en la partida registral de la empresa (no es suficiente el acuerdo, conforme lo señala el último párrafo del modificado artículo 14 de la LGS).
Sin embargo, la norma como ha sido planteada, puede presentar serios problemas. Uno de estos problemas consiste en que no se otorga un plazo a las empresas para que adapten sus normas internas a la nueva realidad.
Con ello, salvo aquellas empresas que cuenten con regímenes de poderes inscritos que incluyan limitaciones al cargo, de la noche a la mañana nos encontramos con gerentes generales con amplias facultades, cuando ello probablemente no fue la intención querida por la empresa al momento de la designación.
José Ballón, Socio senior
Publicado el miércoles 26 de abril de 2017 en Gestión